Фронт прорван красными, подпольщики в городе готовят вооруженное выступление. Яровой обманом узнаёт у жены о собрании подпольщиков. Возглавляемый им казачий отряд захватывает комитетчиков и самого Романа Кошкина. Любовь Яровая приходит в штаб белых с намерением убить мужа, но Яровой арестовывает её. Лихой матрос Швандя (Игорь Горбачёв), помощник Кошкина, переодевшись белым офицером,освобождает Яровую, и они вместе с восставшими рабочими направляются к тюрьме, где томятся попольщики и жегловцы. Тюрьма взята штурмом, в город входят красные войска...