Вообразите, что цирковое представление увлекает вас в длительное путешествие, но совершенно против вашей воли! Путешествия и цирк - это всегда весело и интересно скажете вы! Но на этот раз события развивались совсем по-другому! Хитроумие и смекалка схлестнулись в поединке! Пиноккио уже исполнилось 12 лет, но он по-прежнему не любит учиться и ходить в школу. Веселый сорванец снова продает свои учебники, чтобы попасть на таинственное представление бродячего цирка "Черный карнавал мадам Фламбо". Он не мог себе даже представить, что попался в хитроумную и коварную ловушку "великого и ужасного" кукловода Лоренцини. Как же так? Ведь Пиноккио уже обрел человеческий облик и участь марионетки ему не страшна. Как бы не так! Пиноккио приносит с веселой передвижной ярмарки эликсир, который выпивает не только он, но и его названный отец Джиппетто. Под действием магического заклинания они оба мигом превращаются в деревянных кукол. Существует лишь крохотная надежда развеять колдовские чары и вновь обрести человеческий облик. Но кто же поможет деревянным отцу и сыну? Чудом они узнают о таинственной Голубой фее. Но направление бродячей повозки им неведомо!