Анна Борисовна - в прошлом знаменитая скульпторша, которая покоряла в свое время российскую и французскую столицы. Теперь ей за 90, но, несмотря на преклонный возраст, она сохраняет ясность и живость ума, меткий юмор и интерес к жизни.

Петр - театровед по образованию, режиссер самодеятельного театра. Когда-то он с успехом начинал, много публиковался, но потом сдал и так и не смог сделать что-то заметное в искусстве. Уже много лет, не имея собственного жилья в Москве, он живет у Анны Борисовны в квартире на Верхней Масловке, ухаживает за ней, помогает по хозяйству.

Взаимоотношения этих людей противоречивы и загадочны, между ними огромная разница в возрасте и в эмоциональном складе. Порой кажется, что Анна Борисовна и Петр ненавидят друг друга. Но что же тогда удерживает их вместе столько лет? Причудливое сплетение взаимоотношений и психологических мотивов создает особую, неповторимую интригу этого фильма.