Группе ученых - исследователей из ФБР поручается расследовать факт инопланетного вторжения, вызвавшего в людях странные и пугающие превращения. Прибыв на место, они обнаруживают, что коварные пришельцы способны внедряться в мозг человека и получать полныйконтроль над людьми. Страшная `болезнь` охватывает все новых и новых жертв, и ученым пора поторопиться разгадать неведомую тайну, пока они сами не стали марионетками в руках невидимых кукловодов.