Как известно, беспринципность и жестокость выживают в любые времена. В современной нам Москве Карабас-Барабас, сменив имидж и имя, открывает фабрику-конвейер по производству игрушек. В цехах высотного здания из «сырья» - старых игрушек всех сортов и форм, - производятся две «инновационные» унифицированные модели: робот Зубастик для мальчиков и кукла Гламушка для девочек. Господин Баскара – так сейчас следует называть Карабаса, - уверен, что будущее (и огромные прибыли!) – именно за его моделями.
Старые, уже почти забытые игрушки, не желающие становиться сырьем, вынуждены скрываться в подземелье. Лишь немногие из них осмеливаются появляться на поверхности в поисках своих детей-хозяев. Но не все изгнанники готовы смириться с тиранией господина Баскары. Среди игрушек зреет сопротивление. И во главе этого сопротивления – конечно, он! - Буратино, неутомимый и вечно-юный любитель приключений.
Наша история начинается с того, что девочка Варя спасает романтического поэта Пьеро от сачка поставщика игрушечного «сырья» Маредура (бывшего Дуремара). С помощью Вари Пьеро находит и, по неосторожности, снова теряет Мальвину. Девочка и кукла отправляются на поиски Мальвины, решив заручиться поддержкой подпольного лидера - Буратино.
А Буратино, тем временем, спасает Мальвину от вездесущего сачка Маредура.
Мальвина, сама того не желая, становится причиной обнаружения кукольного подполья. И когда друзья Буратино – Мишка без лапы, Зайка, которого бросила хозяйка, старая кукла Света, - оказываются в мешке Маредура, Буратино с оставшимися подпольщиками принимает решение штурмовать твердыню Баскары.
