Двое актеров-неудачников Скип Донахью (Джин Уайлдер) и Гари Монро (Ричард Прайор) отправляются в Калифорнию на поиски удачи. В маленьком провинциальном городке во время спектакля преступники крадут у них костюмы и используют их для ограбления банка. Беднягам дают по сто двадцать пять лет тюрьмы. К счастью у Скипа обнаруживается талант ковбоя. А начальник тюрьмы, ценитель родео, ежегодно ставит большие деньги на свою тюремную команду, выступающую против команды тюрьмы-соперницы. Этими соревнованиями и решают воспользоваться друзья, чтобы совершить побег...