В старинной легенде говорится о магических черепах Туганды, дающих разрушительную силу тому, кто завладеет ими. Хранитель тайны, благородный "герой в маске" Кид Уокер в исполнении Билли Зэйна ("Штиль", "Снайпер") противостоит злодею Дрэксу, одержимому идеей безграничной власти над человечеством. Эту роль исполняет Трит Уильямс ("Мертвый полицейский"). Фантому предстоит справиться с гангстерами и пиратами, обрести любовь красавицы Дайан (Кристи Свэнсон) и спасти мир.