Китай, начало тридцатых годов двадцатого века, страна разорвана революционными распрями и мятежами. Лидер одной из повстанческих групп китайский генерал Янг намерен захватить весь Китай и подчинить себе все двенадцать провинций. Американец О`Хара получает предложение от обессиливших властей одной из провинций закупить оружие у американских контрабандистов в Шанхае для борьбы с революционным генералом.  Взяв деньги, О`Хара садится в поезд, идущий в Шанхай, где ему суждено встретить и влюбиться в очаровательную Джуди Пери и пообщаться непосредственно с самим мятежным генералом, который совершит нападение на железнодорожный экспресс…