Джон Седли (Микки Рурк) родился с обезображенным лицом, и это вкупе с тяжелым детством предопределило его судьбу - он стал преступником. Во время вооруженного ограбления он и его друг Майки (Скотт Уилсон) оказались обманутым партнерами. Майки был убит, а Джонни пошел в тюрьму, но никого не заложил, рассчитывая выйти на свободу и отомстить. В тюрьме он при помощи гуманного чернокожего хирурга получает новое, очень даже симпатичное и обаятельное лицо, и со временем его отпускают по амнистии. Он начинает опасную игру, чтобы сквитаться с предателями.