Командир Патрик Росс возвращается из экспедиции на Марс не совсем таким, каким отправлялся туда. Инфицированный чужеродной ДНК, Патрик постепенно превращается в ужасное внеземное существо, единственная цель которого - спариваться с самками человека.

Когда бесчисленное количество женщин умирает мучительной смертью в результате знакомства с получеловеком-полупришельцем, ученая Лаура и военный Пресс Леннокс (Майкл Медсен) используют Еву (Наташа Хенстридж), менее агрессивный клон пришельцев, чтобы найти Патрика и его ядовитое потомство.

Однако они недооценивают материнский инстинкт Евы, и вскоре она сбегает вместе с Патриком, чтобы произвести на свет чистую и непобедимую расу пришельцев, которая вынесет человечеству смертный приговор. Время исчерпано, и наступает жуткий кульминационный момент решающей схватки между человеческим разумом и чужеродными мускулами.