1962 год. Итальянский пассажирский лайнер "Антония Граза" - символ послевоенной роскоши бороздит водные просторы. Сотни его богатых пассажиров танцуют ночь напролет, забывая о существовании другого мира. Но вдруг, бесследно судно исчезает, и никто не может понять причин этой таинственной трагедии.

2002 год. Находясь в Беринговом море, пилот из команды спасения, занятый выполнением очередной операции, неожиданно замечает крупное судно, очевидно брошенное много лет назад. Его команда отправляется на поиски странного корабля, и вскоре находит то, что осталось от "Антония Гразы". Когда-то величайший круизный лайнер в мире превратился в жуткую ржавую рухлядь, плывущую по течению. Но никто не может понять, откуда и почему именно здесь по истечении стольких лет появилось судно. Команда спасения вынуждена оставить свою лодку, чтобы переправить старинное судно в порт и уже там выяснить о причинах вызвавших таинственное исчезновение корабля. Но какая-то темная сила не дает команде добиться намеченной цели: один за другим начинают погибать члены экипажа. Вскоре в живых остается лишь одна участница этой опасной экспедиции. Ей помогает маленькая девочка, погибшая в ту страшную ночь 1962 года. Они вместе должны противостоять тому неизведанному, а потому еще более беспощадному злу, которое таиться в трюмах корабля-призрака.