В самую красивую девочку двора влюблены двое друзей - пятиклассников. Один из них - "технарь", мастер на все руки, другой - музыкант, скрипач. Ветреная красавица демонстрирует свою благосклонность то одному, то другому... А ее маленький братик Кузя хочет всего - навсего много кошек, чтобы сделать из них обезьяну, потому что из обезьяны легко сделать медведя, потому что из медведя уже совсем просто сделать товарища...