Пинки Роуз, наивная молодая женщина, приезжает в коммуну в Калифорнийской пустыне, но скоро сбегает оттуда вместе с Милли Ламморо, которая тоже родом из Техаса и работала вместе с ней в медицинском учреждении. Милли, осознающая, что в мире есть такое понятие, как мода, живет в квартирном комплексе для одиноких и проводит вечера в баре для мотоциклистов. Пинки переезжает к Милли и заводит дружбу с Уилли, молчаливой, беременной женой Эдгара, которому принадлежит комплекс. Он бывший кинотрюкач. Пинки, боготворящая свою безразличную ко всему на свете соседку по квартирке, начинает одалживать платья и вещи Милли, использует те же самые лексические выражения и во всем подражает подруге. Милли устраивает вечеринку для перспективных новых знакомых, но те не приходят, и она в бешенстве убегает, чтобы вернуться поздно ночью в компании абсолютно пьяного Эдгара. Расстроенная Пинки бросается в бассейн, явно пытаясь покончить жизнь самоубийством. Уилли спасает ее и доставляет в больницу, где Милли ухаживает за ней, пока та не выздоравливает. Поправившись, Пинки возвращается в квартиру. Подруги меняются ролями...