Провинциальный город. Друзья Антон Олег борются за внимание одноклассницы Кати. Антон – сын богатого и влиятельного отца. В его жизни все определяют деньги, и парень привык с их помощью получать все, что захочет. Олег из бедной семьи, он полагается только на себя – золотой медалист и отличник, мечтает о научной карьере. Парни, при всем различии между ними, похожи внешне. Но Катя не отдает никому предпочтения: она понимает, что для Антона она лишь очередной трофей. А к застенчивому Олегу Катя относится по-дружески. Но все меняется, когда троица, после окончания школы приезжает в Москву поступать. Начинается взрослая жизнь и теперь у каждого из них не будет права на ошибку…

В то время, когда Олег и Катя прилежно готовятся к экзаменам, Антон пускается во все тяжкие на папины деньги и забывает про друзей. Отношения Кати и Олега стремительно развиваются. Влюбленные счастливы и строят планы на будущее… Но внезапно у Олега серьезно заболевает младшая сестра. Нужны огромные деньги на лечение... В этот момент в жизни Олега снова появляется Антон и делает ему предложение, которое решит все финансовые вопросы… Но с одним условием – Олегу нужно будет отказаться от Кати… Олег оказывается перед выбором – спасти жизнь сестры или предать свою любовь?