Колония Титан-2 оказывается под угрозой из-за падения непонятного метеорита, повредившего внешние воздухоочистные установки. Командир, Рекс Морган, возглавляет команду по ремонту установок, прежде чем воздух будет исчерпан. Они чинят установки, но обнаруживают, что метеорит — это не то, чем кажется. Внутри базы обитает раса инопланетян, решивших захватить её и использовать её обитателей в качестве пищи. Затем они отправляются на Землю на корабле Титан-2, чтобы утолить голод и проложить путь для своей расы к завоеванию Земли. Битва за свободу Земли начинается на Марсе.