Пытаясь изобрести препарат, излечивающий рак мозга, биолог Сюзан Макалестер (Саффрон Берроуз) находит способ генетического увеличения размера мозга акул, содержащего антиканцерогенные ферменты. Однако, чем больше мозг у акулы, тем умнее она становится, представляя собой все большую и большую опасность для людей. Когда же у одного из морских хищников берут на пробу кусочек мозговой ткани, эта поумневшая акула, находящаяся в специальном резервуаре, решает отомстить своим обидчикам за нанесенное ей оскорбление и вырваться на свободу.