Наивная крестьянская девушка Лили прибывает в провинциальный городок в надежде найти старого друга своего покойного отца, чтобы ему сказать, что отец умер. Местный торговец предлагает ей работу, а затем пытается воспользоваться ею. Но от этих действий спасет карнавальный волшебник Марк, чей сценический псевдоним Маркус Великолепный. Лили влюбляется в него, и вслед за ним идет на карнавал, где он помогает ей устроиться на работу официанткой. Когда Лили обращается к магу за советом, он говорит ей, чтобы вернулась туда, откуда она пришла. Бездомная и убитая горем Лили помышляет о самоубийстве, но этому помешал кукловод карнавала Пол. После этого Пол и его партнер Жако предлагают Лили работу в их номере, где она должна будет разговаривать с куклами. Она принимает, и её естественный способ взаимодействия с куклами становится наиболее ценной частью представления. В цирке Лили учится по другому смотреть на жизнь, встречает новых друзей и находит свою любовь.