1941 год. Советские войска эвакуируются из Таллина. На подступах к Ленинграду развертывается сражение. Для усиления сухопутных частей с кораблей Балтфлота высаживается десант. Ленинградцы выходят на строительство оборонительных укреплений. Здесь Сергей Марков (Андрей Абрикосов), моряк-десантник с крейсера "Киров", встречает отца и сестру Варю (Лидия Смирнова). Сергей и его друг Петя Яковлёв (Петр Алейников) воюют теперь на суше. Много испытаний выпало на их долю. В осажденном Ленинграде умерла мать Сергея, его невесту Галю, попавшую в плен, искалечили фашисты. Во время диверсионной операции погибает Петя Яковлев. Упорно сражаются наши бойцы, не пропуская врага в Ленинград. Наконец, в январе 1944 года наши войска прорывают блокаду города. Освободив Ленинград, корабли Балтфлота направляются к Таллину...