Действие происходит в 1930 году. Джордж и Ленни скитаются по стране в поисках работы. Устраиваются на ферму. Джордж (Синиз) - сообразительный молодой человек, выражающийся редко, но метко. У него нет ни семьи, ни денег. Его единственный друг - Ленни (Мэлкович), простой парень с разумом ребенка и силой быка. Ситуация становится драматической, когда Керли (Семашко), наглый сын хозяина фермы, начинает придираться к Ленни. Красивая и скучающая от одиночества жена Керли (Шерилин Фенн) крутится возле амбара, явно положив глаз на Джорджа. Добром это закончиться не может.