В рождественскую ночь, когда с неба упала звезда, юная Мари загадала желание — снова стать маленькой и вернуться в то время, когда она была счастлива. Желание почти сбылось — Мари оказалась в окружении своих оживших игрушек. Ее верные друзья — баран Кудряш и страус Красный Клюв рады встрече. Ожил и игрушечный Щелкунчик — оказывается, это заколдованный принц королевства волшебных цветов по имени Георг. Много лет назад злая мачеха превратила его в деревянную игрушку, а короля опоила зельем, теперь королевство Георга в упадке, ведь власть в нем захватили крысы. Снять чары может помочь только волшебная флейта, на поиски которой и отправляются друзья.