Некогда младший брат Элис Арнольдс (Мэгги Кью) скончался во сне по необъяснимым причинам. С тех пор девушка решила посвятить себя исследованию сонных расстройств. Ее новые пациенты все чаще жалуются на то, что во сне их преследует чудовищный демон. Элис решает проследить на реакцией одного из больных, но во время процедуру на нее неожиданно нападает его отец. Вскоре врачу придется признать, что во снах ее пациентов действительно живет злой дух, который питается их страхами. Чтобы противостоять демону, Элис придется проникнуть в собственные кошмары и узнать страшную правду о смерти брата.