Молодой, многообещающий мультипликатор Тим Эйвори (Кеннеди), не был готов к отцовству, но жизнь распорядилась по иному и теперь он воспитывает малыша, который, как выясняется, обладает невероятными способностями. К нему каким-то образом попала Маска, способная полностью преобразить ее владельца, и теперь ребенка колбасит не по-детски. Но самое страшное заключается в том, что истинный владелец Маски (Алан Камминг) хочет заполучить ее обратно любыми средствами.