Фильм рассказывает о героической обороне Брестской крепости, которая приняла на себя первый удар немецких фашистских захватчиков 22 июня 1941 года. С документальной точностью описываются события, происходившие в первые дни обороны. Фильм рассказывает о главных трёх очагах сопротивления, возглавляемых командиром полка Петром Михайловичем Гавриловым (Александр Коршунов), комиссаром Ефимом Моисеевичем Фоминым (Павел Деревянко) и начальником 9-й погранзаставы Андреем Митрофановичем Кижеватовым (Андрей Мерзликин). Линией, связывающей всех героев, является история Сашки Акимова (Алеша Копашов). Именно его глазами мы видим события фильма. Прототипом Сашки был пятнадцатилетний Петя Клыпа, один из немногих выживших защитников Брестской крепости.

Фильм рассказывает не только о войне - человеческие отношения главных героев являются очень важной частью фильма. Главная же идея картины лучше всего сформулирована в надписи, обнаруженной на стене одного из казематов "УМИРАЮ, НО НЕ СДАЮСЬ".