У Макарова появляется соперник в лидерстве. На освободившееся место Левакова в третий взвод переводят суворовца из Москвы. Его зовут Кирилл Соболев. Первая встреча Максима с Кириллом, мягко говоря, не располагает к дружбе. Парни негласно ввязываются в соревнование по жизненному многоборью – "кто сильнее". У Соболева, как и у Синицына, тоже есть девушка, с которой он встречается с шестого класса. Рита производит сильное впечатление на всех суворовцев, включая Макарова. 

А как же Полина? Макс явно не забыл учительницу. Ее фотографии у него на мобильном телефоне, он их просматривает практически каждый день. Но поддерживают ли они связь, переписываются ли? У Сухомлина происходит знаменательная встреча – с кем бы вы думали? С курсанткой школы милиции. Вот это парочка! Только такая девчонка, как Ольга, – со специальной подготовкой и к тому же заядлый игрок на "компе" – может разбить сердце такого "несерьезного" суворовца, как Сухомлин! 

В это трудно поверить, но Перепечко пользуется колоссальным успехом у девушек! Из застенчивого деревенского увальня он превращается в раскрепощенного парня. Да и ест он поменьше, чем в первых сериях. 

А вот Трофимов никак не может определиться. Он знакомится без разбору с девушками, но в итоге все заканчивается "ничем". Тогда он дает волю своей фантазии, развлекая однокурсников по вечерам рассказами о своих фантастических победах! Сырникова переводят в третий взвод после конфликта с отцом, майором Ротмистровым. Вы можете себе представить, как встречают его наши суворовцы, принимая за вечного стукача? Жизнь идет своим чередом: у Кантемирова ожидается пополнение в семье. Прапорщику также приходится "усыновить" маленького бездомного Степана – щенка, который оказывается "девочкой" Лизой...