В тихом американском пригороде живет женщина по имени Рене Морган (Нуми Рапас), мать-одиночка, которая воспитывает 12-летнего сына Эвана и до смерти боится пауков. Обычный будний день не предвещал ничего плохого, но когда машина Рене внезапно сломалась, героиня подверглась жестокому нападению группы незнакомцев, которые похитили ее. Спустя примерно сутки героиня проснулась прикованной к койке в странной лаборатории, окруженная людьми, которые интересуются ее медицинской историей и арахнофобией. Похитители (Питер Стормаре и Майкл Чиклис) объясняют ей, что благодаря генетической аномалии ее организм может совершить научный прорыв, трансформировавшись в жуткого монстра.